(21/2019) Zmiana stanu posiadania

Postawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji.

Zarząd Varsav Game Studios S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 16 grudnia 2019 roku Emitent powziął informację od Varsav S.A. z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz”), który na podstawie art. 69b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”) zawiadomił, iż dnia 11 grudnia 2019 roku Akcjonariusz zbył 700.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia akcji serii I Spółki. Transakcja została zawarta poza systemem obrotu.

W związku z powyższym, w wyniku zbycia 700.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia akcji serii I Spółki może dojść do zmiany ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiadanych przez Akcjonariusza.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

W dniu 11 grudnia 2019 roku Akcjonariusz zbył 700.000 warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki, uprawniających do objęcia 700.000 akcji serii I Spółki.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed dokonaniem powyższej transakcji Akcjonariusz posiadał 11.309.738 akcji Spółki, reprezentujących 56,41 proc. kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do 11.309.738 głosów reprezentujących 56,41 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po dokonaniu powyższej transakcji Akcjonariusz posiada 11.309.738 akcji Spółki, reprezentujących 56,41 proc. kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do 11.309.738 głosów reprezentujących 56,41 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4) Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki:

Akcjonariusz poinformował, iż nie istnieją podmioty zależne od Akcjonariusza, posiadające akcje Spółki.

5) Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c:

Akcjonariusz poinformował, iż nie istnieją podmioty o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3) lit c) Ustawy o ofercie.

6) Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

W związku ze zbyciem przez Akcjonariusza 700.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, po dokonaniu ww. transakcji Akcjonariusz posiada 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii I Spółki, w przypadku wykonania przez Akcjonariusza praw z warrantów subskrypcyjnych serii B i objęciu akcji serii I Spółki będzie posiadał 1.000.000 akcji serii I Spółki, które będą uprawniały do 1.000.000 głosów. Prawo do objęcia akcji serii I Spółki w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B może nastąpić do dnia 28 czerwca 2023 roku.

7) Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów:

Biorąc pod uwagę liczbę obecnie posiadanych przez Akcjonariusza akcji Spółki, w przypadku wykonania przez Akcjonariusza praw z posiadanych obecnie 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B i objęciu 1.000.000 akcji serii I Spółki, Akcjonariusz będzie posiadał łącznie 12.309.738 akcji Spółki, reprezentujących 58,48 proc. kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do 12.309.738 głosów reprezentujących 58,48 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.